01 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, в соответствии с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Указанные изменения отменяют формы акционерных обществ - открытых и закрытых, а вместо данных форм вводится понятие «публичных» и «непубличных» акционерных обществ.
Рассмотрим, какие нововведения ожидают закрытые акционерные общества, как с этим справиться, и какую форму организации выбрать в дальнейшем.
ЗАО должны будут привести в соответствие свои Уставы, добавить в качестве формы понятие публичное или непубличное акционерное общество. Таким образом, Общества ожидают обязательные действия по изменению Устава. Так может быть, стоит не вносить изменения в Устав, а произвести реорганизацию – преобразование в форме Общества с ограниченной ответственностью?
Проведем анализ требований к акционерным обществам нового типа.
При внесении изменений в Устав акционерного общества следует привести в соответствие величину уставного капитала Общества. Как уже отмечалось ранее, многие ЗАО были созданы очень давно, их уставной капитал уже не соответствует требованиям действующего Гражданского Кодекса (минимум 10000 рублей, максимум 1000000 рублей). Изменение величины уставного капитала акционерного общества требует обязательной регистрации дополнительной эмиссии акций в Банке России. Это дорогостоящая и длительная процедура, для осуществления которой потребуется несколько месяцев.
С 1 октября 2014 г. акционерные общества, которые ведут реестр самостоятельно, обязаны передать его независимым регистраторам. При этом следует оплачивать:
Если ЗАО самостоятельно вело реестр с нарушением действующего порядка, или не вела его вовсе, то регистратор запросит оплату за услугу по восстановлению ведения реестра – создания правил ведения реестра акционеров, восстановление регистрационного журнала, журнала учета входящих документов, лицевых счетов, а также иных документов по реестру.
ЗАО возможно не проводило эмиссии акций. Поэтому регистратор запросит оплату за первичную и дополнительную эмиссию. Расценки за услуги можно узнать на сайте любого регистратора. Они немаленькие.
Потянет ли указанные расходы небольшая парикмахерская, когда-то зарегистрированная в форме ЗАО?
Следует иметь ввиду, что ответственность за не передачу реестра акционеров регистратору предусмотрена в виде дисквалификации руководителя АО и штрафа в отношении общества в размере от 100 000 руб. до 1 000 000 руб.
Следует учитывать, что с 01 сентября 2014 года все акционерные общества, включая «бывшие» закрытые акционерные общества, подпадают под необходимость публикации годовой бухгалтерской отчетности, в состав которой входит аудиторское заключение, т.е. обязаны провести годовой аудит.
Указанные требования вытекают из следующих законодательных актов:
Не раскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, карается административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ). Кроме того, на должностных лиц может быть наложен штраф в размере от 30 до 50 тыс. руб. Должностные лица также могут быть подвергнуты дисквалификации.
Имеет ли смысл в таких условиях оставаться акционерным обществом?
Альтернативой является реорганизация закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
Имеется вероятность, что у ЗАО реально остался один акционер, остальные присутствуют в реестре номинально. На собраниях не присутствуют, никаких решений не принимают. В этой ситуации возможна регистрация единственного реального акционера в качестве индивидуального предпринимателя.
Важно при закрытии ЗАО и передаче активов не сделать ошибок, так как такая форма реорганизации влечет за собой налоговые последствия. Так как отчуждение активов ЗАО – их продажа ИП потребует оплаты налогов с этой реализации.
2520
Комментарии